ארן מחקר ופיתוח (1982) דיווחה היום, 18 באוגוסט, לרשות ניירות ערך ולבורסה בתל אביב, על התקשרות בהסכם למכירת פעילות הפיתוח וייצור המוצרים של הקבוצה לאונדס האמריקאית. הדיווח חתום בידי מנכ"ל החברה רן סתיו.
ייתכנו טעויות או אי-דיוקים. מצאתם משהו שנראה שגוי? כתבו לי ואתקן.
מי זו ארן
ארן מחקר ופיתוח (1982) היא חברה ישראלית מקיסריה, שנסחרת בבורסה בתל אביב. היא אינה יצרנית מוצר בודד אלא בית פיתוח: היא מלווה חברות מרעיון ואפיון, דרך עיצוב ותכנון מכני ואלקטרוני, ועד אב-טיפוס וייצור סדרתי.
לפי תיאור פעילותה, היא פועלת בארבעה תחומים - ביטחון וביטחון פנים, מכשור רפואי, מים, ומוצרי צריכה ותעשייה. בצד הביטחוני היא עוסקת, בין השאר, בעמדות שליטה ניידות ונייחות למערכות בלתי מאוישות, באלקטרו-אופטיקה ובאלקטרוניקה מוקשחת לפלטפורמות קרקע, ים ואוויר.
וזו הנקודה שמסבירה את העסקה הזו, ונחזור אליה בהמשך: עמדת שליטה היא השכבה שמחברת בין כלי בלתי מאויש לבין המפעיל האנושי.
מה נמכר, ומה לא
המבנה אינו מכירה של ארן עצמה. הוא מכירה של חברה שהוקמה במיוחד לעסקה:
| המוכרת | ארן מחקר פיתוח ודגמים - חברת בת בבעלות מלאה של ארן |
| הנמכרת | ארן דיפנס בע"מ - חברה שהוקמה לצורך העסקה |
| הרוכשת | Ondas Inc., נאסד"ק, סימול ONDS |
| מה עובר | הפעילות, הנכסים וההתחייבויות של חטיבת שירותי הפיתוח וייצור מוצרים |
כלומר ארן דגמים תעביר לארן דיפנס את החטיבה, ואז תמכור את מלוא מניות ארן דיפנס. בנוסף נחתמו הסכמי שכירות, שלפיהם ארן דגמים תשכיר לארן דיפנס נכסי נדל"ן.
ושלושה דברים נשארו מחוץ לעסקה במפורש: השירות ההנדסי המנוהל, שירותי התוכנה והמחשוב הניתנים באמצעות ארן סופטוור - שותפות מוגבלת המוחזקת ב-80% - ופעילות ההדפסה בתלת-ממד.
התמורה, וזה הלב
| שווי העסקה | 100,000,000 ש"ח |
| הבסיס | cash free, debt free |
| אופן התשלום | הקצאת מניות רגילות של אונדס - כולה |
| קביעת מספר המניות | לפי המחיר הממוצע בחמישה ימי המסחר שקדמו להקצאה |
| רישום המניות | תשקיף מדף משלים בנאסד"ק |
| התאמות | הון חוזר והוצאות עסקה, עם מנגנון True-Up בתוך 90 יום מהסגירה |
| נאמנות | 10% מהתמורה, ל-18 חודשים |
אין כאן שקל אחד במזומן.
ומי נושא בסיכון המחיר - זו השאלה שמנגנון התמחור עונה עליה.
מספר המניות ייקבע לפי הממוצע בחמישה ימי המסחר שלפני ההקצאה. כלומר המוכרת מקבלת שווי של 100 מיליון ש"ח תהיה מניית אונדס אשר תהיה.
אם המניה תרד עד למועד ההשלמה - אונדס תנפיק יותר מניות כדי להגיע לאותו סכום. אם תעלה - תנפיק פחות.
הסיכון כאן הוא סיכון דילול, והוא של אונדס ושל בעלי מניותיה - לא של המוכרת. וזה מקבל משמעות נוספת כשזוכרים שהחברה עצמה אינה יכולה להעריך מתי יתקיימו התנאים המתלים.
הדילול אינו תופעת לוואי - הוא השיטה
זו הנקודה שחשוב להכיר בחברה הזו, והיא נמצאת בדוח הרבעוני שלה עצמה:
| מניות אונדס | |
|---|---|
| 31 בדצמבר 2025 | 380,763,481 |
| 30 ביוני 2026 | 529,838,610 |
| התוספת בחצי שנה | 149,075,129 מניות, +39.2% |
| הון מניות מאושר | 1,200,000,000 |
והממוצע המשוקלל אומר את זה חד יותר: 500.7 מיליון מניות ברבעון השני, מול 150.7 מיליון ברבעון המקביל אשתקד. פי 3.3 בשנה אחת.
ורכישת ארן אינה חריגה - היא ממשיכה דפוס. ב-10 באוגוסט השלימה אונדס את רכישת סייברהוק הבריטית תמורת 118.2 מיליון דולר במזומן ועוד 581,732 מניות. לפני כן היא הודיעה על שורה של עסקאות נוספות, ובהן DZYNE, מיסטרל, רוטרון אירו ו-4M Defense.
וזה המתח שכל מי שמסתכל על אונדס צריך להחזיק בשתי ידיים.
מצד אחד: רכישה שמשולמת במניות אינה שורפת מזומן, ואינה מוסיפה חוב. חברה שצומחת בקצב הזה יכולה לקנות יכולות בלי לגעת בקופה.
מצד שני: כל רכישה כזו מקטינה את חלקו של בעל מניה קיים בעסק. הכנסות שגדלות פי 13 בשנה נשמעות אחרת כשמספר המניות גדל פי 3.3 באותה שנה - כי מה שנמדד בסוף הוא לא ההכנסות אלא ההכנסות למניה.
זו אינה טענה נגד המודל. זו אמירה שהמודל הזה נמדד במטבע אחר: לא בשאלה כמה נקנה, אלא בשאלה האם מה שנקנה מייצר יותר ערך למניה ממה שהוא עלה בדילול.
למה אונדס צריכה דווקא את ארן
המחיר עצמו נותן רמז. הכנסות הפעילות הנמכרת ב-2025 עמדו על כ-54 מיליון ש"ח, והעסקה נעשית לפי 100 מיליון - כפולה של כ-1.85 על ההכנסות.
זה אינו מכפיל של חברת תוכנה, וזה מתאים לכך שמה שנקנה אינו מוצר אלא יכולת.
ואת היכולת הזו אפשר לתאר בפשטות: אונדס בנתה את עצמה בשנתיים האחרונות מרכישות. היא קנתה פלטפורמות תעופה, מערכות נגד רחפנים, מנועים, תוכנת פיקוד ובקרה ורובוטיקה קרקעית. מה שיש לה עכשיו הוא אוסף של יכולות שנרכשו בנפרד, וכל אחת מהן הגיעה עם הצוות שלה ועם הארכיטקטורה שלה.
וזה בדיוק החלק הקשה. רכישה מוסיפה מוצר; מה שהופך אוסף מוצרים למערכת הוא עבודת הנדסת מערכות - התאמות ממשק, מיכון, עמידה בתקן, ומעבר מאב-טיפוס לייצור סדרתי.
וזה בדיוק מה שבית פיתוח עושה.
ארן אינה מביאה לאונדס מוצר חדש להוסיף לקטלוג. היא מביאה את השכבה שמחברת בין מה שכבר נקנה - צוות שיודע לקחת מפרט, לתכנן מכניקה ואלקטרוניקה סביבו, לבנות אב-טיפוס ולהעביר אותו לייצור.
ושתי עובדות בהסכם תומכות בקריאה הזו.
הראשונה - התחייבות אי-התחרות. ארן דגמים והגופים הקשורים אליה התחייבו שלא להתחרות בעסקי ארן דיפנס בתחום פיתוח וייצור מוצרים ביטחוניים, בכל מקום בעולם, למשך ארבע שנים. מי שקונה תיק לקוחות אינו זקוק לסעיף כזה. מי שקונה צוות ויכולת - כן.
והשנייה - תקרת השיפוי על קניין רוחני. בעוד שהפרת מצגים עסקיים רגילים מוגבלת לכספי הנאמנות, הפרת מצגי קניין רוחני מגיעה עד מחצית מהתמורה, ותקופת התביעה בגינה ארוכה יותר - 24 חודשים מול 18. ההסכם עצמו מתמחר את הקניין הרוחני כסעיף הרגיש ביותר.
המנגנונים המשפטיים, בקצרה
| סף אחריות מינימלי | 175,000 דולר, ומעליו שיפוי מהדולר הראשון |
| מצגים עסקיים שוטפים | תקרה בגובה כספי הנאמנות · 18 חודשים |
| מצגי קניין רוחני | תקרה של מחצית התמורה · 24 חודשים |
| מצגים יסודיים והתחייבויות | עד 60 יום אחרי תום ההתיישנות |
| מרמה | ללא הגבלה |
המצגים היסודיים כוללים התאגדות, מבנה הון, סמכות, קניין רוחני, מסים ודמי תיווך - ולגביהם הרוכשת יכולה להיפרע ישירות מארן דגמים, ולא רק מהנאמנות.
התנאים המתלים - וכאן נמצא לוח הזמנים
השלמת העסקה כפופה לשורה של תנאים, ואלה העיקריים:
- השלמת העברת הפעילות לארן דיפנס, כולל חתימה על הסכמי השכירות
- אישור רשות התחרות הישראלית
- אישורי צדדים שלישיים
- כשירות אונדס לרשום את מניות התמורה, ותשקיף מדף תקף
- היעדר צו שמשהה את כניסת התשקיף לתוקף
- היעדר מניעה או עיכוב בעקבות הודעה או הערות של רשות ניירות ערך האמריקאית
- היעדר אירוע מהותי שלילי בארן דיפנס
והמשפט שראוי לסמן: נכון למועד הדיווח, החברה אינה יכולה להעריך מתי יתקיימו התנאים המתלים, ובהתאם גם לא את מועד ההשלמה.
שימו לב שארבעה מתוך שבעת התנאים נוגעים ליכולת של אונדס להנפיק ולרשום את המניות. זו התוצאה הישירה של עסקה שכולה במניות: הרישום אינו פורמליות שלאחר מעשה, אלא תנאי לסגירה.
ומה זה עושה לארן עצמה
הפעילות הנמכרת מהותית לחברה. הכנסותיה ב-2025 היו כ-54 מיליון ש"ח, וארן צופה רווח לפני מס של כ-75 מיליון ש"ח עם השלמת העסקה.
רווח של 75 מיליון על מכירה ב-100 מיליון אומר שהערך בספרים של הפעילות היה נמוך - כלומר רוב התמורה תיזקף כרווח, ולא כהחזר של השקעה קיימת.
ומה שנשאר לארן אחרי המכירה, לפי הדיווח: ייבוא ושיווק ציוד וטכנולוגיה לתעשיית הפלסטיק ולמחזור, פתרונות הנדסיים בתחום הסביבה כולל תכנון מפעלי הפרדת פסולת, השקעה במיזמים בחברות סטארט-אפ בתחום הרפואי, ושירותי תוכנה, מחשוב והנדסת מכונות - כולל ההדפסה בתלת-ממד.
כלומר ארן יוצאת מהתחום הביטחוני, ומגדירה את עצמה מחדש סביב הפלסטיק, הסביבה והתוכנה.
הערה על מועד הפרסום
הדיווח מציין שהגילוי על המשא ומתן עוכב החל מ-25 במרץ 2026, לפי תקנה 36(ב) לתקנות ניירות ערך. הנימוק שנמסר: בשלב המשא ומתן, גילוי מיידי היה עלול לסכל את גיבוש התנאים ולפגוע בניהולו.
כלומר המגעים נמשכו כחמישה חודשים לפני שהגיעו להסכם מחייב.
הזווית שלי
דעה אישית של אילן אברמוב - לא ייעוץ ולא המלצה
הרכישה הזו קטנה במספרים, ואני קורא אותה כאחת המשמעותיות שאונדס עשתה השנה.
היא מעמיקה את היכולת ההנדסית. אונדס קנתה בשנתיים פלטפורמות, מנועים, חיישנים ותוכנה - וכל אחת מהן הגיעה עם צוות משלה ועם ארכיטקטורה משלה. בית פיתוח הוא מה שהופך אוסף כזה למערכת אחת, וזה בדיוק הפער שקשה לסגור ברכישה של עוד מוצר.
היא מעמיקה את הנוכחות בישראל, ושם נמצאים הלקוחות. אונדס הודיעה ב-11 באוגוסט שנבחרה לבנות את דור הרחפנים התוקפים הבא של צה"ל. חברה שהלקוח שלה הוא מערכת הביטחון הישראלית מרוויחה מכך שהזרוע ההנדסית שלה יושבת כאן - בקרבה ללקוח, לתקנים ולשפה.
והיא סוגרת פער ייצור. ארן היא בית פיתוח חזק, אבל בית פיתוח אינו מפעל. אונדס מביאה את הסקאלה, וארן מביאה את מי שיודע להביא מוצר עד לרגע שבו הוא מוכן לייצור סדרתי. זה חיבור שמשלים את שני הצדדים.
ומה שחשוב לי - זו לא רכישה של הבטחה. מדובר בפעילות שהכניסה כ-54 מיליון ש"ח ב-2025, עם לקוחות והסכמים קיימים. אונדס כבר הוכיחה שהיא יודעת למנף פעילות קיימת ולחבר אותה למה שיש לה.
ולשאלה אם זה זול - המספרים אומרים "לא יקר", ואני נזהר מלומר יותר מזה.
מה שכן: 100 מיליון ש"ח על הכנסות של 54 מיליון הם כפולה של כ-1.85 על ההכנסות. בעסק הנדסי-ביטחוני זו רמה נוחה, ובוודאי כשמשווים אותה לעסקאות הגדולות שאונדס עשתה השנה.
ומה שלא: הדיווח אינו מוסר את הרווחיות של הפעילות הנמכרת, ובלי שורת רווח אי אפשר לומר אם המחיר זול או רק נמוך. ויש כאן עוד שכבה: בעסקה שכולה במניות, "זול" תלוי גם במחיר המטבע שבו משלמים. ככל שמניית אונדס יקרה יותר, כך העסקה זולה יותר במונחי דילול - וההפך.
ומה שאני אעקוב אחריו: ארבעה מתוך שבעת התנאים המתלים תלויים ביכולת של אונדס לרשום את מניות התמורה, והחברה עצמה כתבה שאינה יודעת להעריך מתי. בעסקה שכולה במניות, המרחק בין החתימה לסגירה הוא גם מרחק של מחיר.
(חשוב להדגיש: זו דעתי האישית בלבד, ואין באמור המלצה לביצוע פעולה כלשהי.)
קראתם על חברה אחת. אותה שיטה עובדת על כל אחת.
ארבע שאלות שעוברים עליהן באותו סדר בכל פעם - והמפה היא הכלי שמריצים אותן עליו. חינם, בלי לפתוח חשבון.
ורוצים ללמוד את זה כמו שצריך? ההכשרות בקמפוס - 204 שיעורים, קהילה ולייב שבועי.
