Proofpoint, חברה בתיק ההשקעות של Thoma Bravo, תרכוש את Varonis Systems (NASDAQ: VRNS). ההודעה פורסמה ביום חמישי, 15 באוקטובר, אחרי נעילת המסחר. המחיר: 49.75 דולר למניה במזומן, כ-6.3 מיליארד דולר לפי ההודעה - פרמיה של 52% על סגירת 22 ביוני, היום המלא האחרון לפני השמועות הראשונות, ושל 17% על סגירת 1 בספטמבר, היום המלא האחרון לפני דיווחים נוספים בתקשורת. הסגירה צפויה במחצית הראשונה של 2027.
ייתכנו טעויות או אי-דיוקים. מצאתם משהו שנראה שגוי? כתבו לי ואתקן.
מה נחתם
| ההסכם | |
|---|---|
| מחיר למניה | 49.75 דולר במזומן, ללא ריבית |
| היקף העסקה לפי ההודעה | כ-6.3 מיליארד דולר |
| פרמיה על סגירת 22 ביוני (32.71 דולר) | 52% |
| פרמיה על סגירת 1 בספטמבר (42.35 דולר) | 17% |
| מכפיל תזרים חופשי, 12 חודשים עד 30 ביוני 2026 | כ-53 |
| מכפיל הכנסות, אותה תקופה | 8.4 |
| סגירה צפויה | המחצית הראשונה של 2027 |
| המועד האחרון לסגירה | 15 ביולי 2027, ועד 15 באוקטובר 2027 אם רק התנאי הרגולטורי נשאר פתוח |
| דמי ביטול ש-Varonis משלמת | 211.7 מיליון דולר |
| דמי ביטול הפוכים ש-Proofpoint משלמת | 423.3 מיליון דולר |
פרמיות, מכפילים ותאריכים כפי שפורסמו בהודעה ובהסכם. 22 ביוני הוא היום המלא האחרון לפני השמועות הראשונות, ו-1 בספטמבר הוא היום המלא האחרון לפני דיווחים נוספים בתקשורת. מכפיל התזרים מחושב על שווי שוק, ומכפיל ההכנסות על שווי פירמה. מקור: ההודעה המשותפת של החברות, טופס 8-K והסכם המיזוג, 15 באוקטובר 2026.
מה זה 6.3 מיליארד דולר? ההודעה אינה מגדירה אם הסכום הוא שווי המניות או שווי הפירמה. המכפילים שהיא מפרסמת מצביעים על תשובה: מכפיל ההכנסות מחושב על שווי פירמה, ומכפיל של 8.4 על הכנסות של כ-688 מיליון דולר ב-12 החודשים שהסתיימו ב-30 ביוני משמעו שווי פירמה של כ-5.8 מיליארד דולר. זה נמוך מ-6.3 מיליארד, והפער מתיישב עם 911.5 מיליון דולר במזומן ובניירות ערך מול אגרות חוב המירות בהיקף 460 מיליון. מכאן ש-6.3 מיליארד הוא כנראה שווי המניות. זה היסק מהמכפילים ולא נתון שההודעה קובעת.
המבנה: Vail Merger Sub, חברת המיזוג של הקונה, תתמזג לתוך Varonis, שתשרוד כחברה בבעלות מלאה, תימחק מהמסחר בנאסד"ק ותחדל לדווח. הצד הקונה בהסכם, חברת האב וחברת המיזוג, שייך לקרנות שמייעצת להן Thoma Bravo. אופציות יסולקו במזומן לפי ההפרש בין מחיר העסקה למחיר המימוש, וגם RSU ו-PSU שמבשילים עם הסגירה ללא תנאי נוסף. שאר ה-RSU וה-PSU יומרו להענקות במזומן באותו לוח בשלות, שניתנות לתשלום במזומן או במניות של החברה שתשרוד או של חברת האב. אגרות החוב ההמירות בריבית 1.00% לפדיון ב-2029 הן עניין נפרד: לפי שטר הנאמנות, המיזוג הוא אירוע שמפעיל את מנגנון הפיצוי למחזיקים (Make-Whole Fundamental Change).
הדירקטוריון אישר פה אחד והמליץ לבעלי המניות לאשר. לדברי פייטלסון בהודעה, ועדה של דירקטורים בלתי תלויים ערכה הערכה מקיפה, כולל פנייה רחבה לקונים אסטרטגיים ופיננסיים אפשריים. Goldman Sachs היא היועצת הפיננסית הבלעדית של Varonis ו-Paul Hastings היועצת המשפטית. Proofpoint מיוצגת על ידי BofA, Morgan Stanley, J.P. Morgan, UBS ו-Mizuho כיועצים פיננסיים, ועל ידי Kirkland & Ellis.
מי זו Varonis
Varonis היא חברת סייבר שנסחרת בנאסד"ק. היא התאגדה בדלאוור ב-3 בנובמבר 2004, והפעילות החלה ב-1 בינואר 2005. את הטכנולוגיה שלה, MetaData Framework, פיתחו יחד שני מייסדים: יקי פייטלסון, מנכ"ל, נשיא ויושב ראש הדירקטוריון מאז 2004 (בן 50), ואוהד קורקוס, דירקטור מאז 2007 ומי ששימש סמנכ"ל טכנולוגיות מ-2007 עד פברואר 2018.
המטה נמצא במיאמי, פלורידה, ב-801 Brickell Avenue. לפי דוח ה-10-K לשנת 2025, מרכז הפיתוח של החברה בהרצליה, ושם מועסק רוב צוות המחקר והפיתוח. בסוף 2025 העסיקה Varonis 2,658 עובדים וקבלנים: 1,139 בארה"ב, 916 בישראל, כ-34%, ו-603 במקומות אחרים. יש לה גם משרדים בצפון קרולינה (תמיכה ומכירות פנימיות בארה"ב) ובקורק שבאירלנד (אזור EMEA).
ב-2025 הגיעו ההכנסות ל-623.5 מיליון דולר, עלייה של 13.2% מ-551.0 מיליון. הכנסות ה-SaaS יותר מהוכפלו, ל-462.6 מיליון דולר מ-208.8 מיליון, והמוצר המותקן אצל הלקוח (self-hosted) יגיע לסוף חייו ב-31 בדצמבר 2026. ה-ARR עמד בסוף 2025 על 745.4 מיליון דולר, עלייה של 16% מ-641.9 מיליון, ומתוכו 638.5 מיליון, כ-86%, הם ARR של ה-SaaS. כ-71% מההכנסות מגיעות מארה"ב. מנגד, ההפסד התפעולי לפי GAAP היה 146.5 מיליון דולר וההפסד הנקי 129.3 מיליון, לצד תזרים מפעילות שוטפת של 147.4 מיליון.
ברבעון השני של 2026, שדווח ב-28 ביולי, הגיעו ההכנסות ל-180.0 מיליון דולר מול 152.2 מיליון אשתקד, עלייה של 18.3%. ה-ARR של ה-SaaS עמד על 726.0 מיליון דולר, עלייה של 52% ושל 25% בנטרול המרות, והחברה החזיקה 911.5 מיליון דולר במזומן ובניירות ערך.
הריצה לפני ההודעה
הפרמיה בהודעה נמדדת משתי נקודות: 22 ביוני ו-1 בספטמבר. אלה הסגירות הרשמיות בנאסד"ק מאז:
| תאריך | סגירה (דולר) | מה מייצגת |
|---|---|---|
| 22 ביוני | 32.71 | היום המלא האחרון לפני השמועות הראשונות; בסיס הפרמיה של 52% |
| 23 ביוני | 35.03 | |
| 24 ביוני | 37.29 | |
| 1 בספטמבר | 42.35 | היום המלא האחרון לפני דיווחים נוספים בתקשורת; בסיס הפרמיה של 17% |
| 2 בספטמבר | 46.76 | היום שאחרי הדיווח על בחינת רכישה |
| 9 באוקטובר | 50.12 | מעל מחיר העסקה |
| 12 באוקטובר | 46.37 | |
| 14 באוקטובר | 47.06 | |
| 15 באוקטובר | 47.34 | הסגירה האחרונה לפני ההודעה |
ביום המסחר שאחרי 22 ביוני עלתה המניה ב-7.1%, וביום שאחריו ב-6.5% נוספים. ב-2 בספטמבר היא קפצה ב-10.4%, אחרי דיווח של Yahoo Finance על כך ש-Proofpoint בוחנת רכישה. ב-9 באוקטובר נסגרה ב-50.12 דולר, מעל המחיר שנקבע בעסקה, ובמסחר שאחריו, ב-12 באוקטובר, ירדה ב-7.5% ל-46.37 דולר.
בסגירה האחרונה לפני ההודעה, 47.34 דולר, המניה כבר הייתה 44.7% מעל סגירת 22 ביוני ו-11.8% מעל סגירת 1 בספטמבר. וזה הפער בין הפרמיה בכותרת, 52%, לבין זו שרואה מי שמחזיק במניה בערב ההודעה: 5.1%.
מה צריך לקרות עד הסגירה
הסגירה כפופה לארבעה תנאים. אישור של בעלי רוב כוח ההצבעה במניות שבמחזור, וזו ההצבעה היחידה של בעלי המניות. היעדר צו או חוק שאוסרים את העסקה. פקיעת תקופת ההמתנה לפי חוק HSR האמריקאי להגבלים עסקיים, לצד אישורים לפי חוקים זרים שמפורטים בסעיף 6.1(c) של מכתב הגילויים של החברה. והיעדר שינוי שלילי מהותי בחברה (Material Adverse Effect). אין תנאי מימון.
הגשות HSR וההגשות האחרות נדרשות תוך 10 ימי עסקים מהחתימה, והקונה משלם את כל האגרות. הקונה מחויב להסכים לתרופות רגולטוריות כמו מכירת נכסים והגבלות התנהגותיות, אך אינו חייב לנהל התדיינות.
האם נדרש אישור ישראלי? מהמסמכים הפומביים אי אפשר לדעת. רשימת האישורים הזרים נמצאת במכתב הגילויים, שאינו פומבי, ובהגשות לא מופיע אישור של רשות התחרות הישראלית או של מרכז ההשקעות. מה שההסכם כן אומר על ישראל הוא מיסויי: החברה מחויבת לבקש מרשות המסים החלטת מיסוי ביניים בעניין ניכוי מס במקור מתשלומי אופציות ו-RSU, ולאחר הסגירה החלטה לפי סעיף 102, וסכומי סעיף 102 יועברו דרך נאמן סעיף 102. אלה התחייבויות מס, לא תנאים לסגירה.
המימון: קרנות Thoma Bravo מספקות התחייבות הון, וגופים פיננסיים שלא נקבו בשמם התחייבו למימון חוב. Ontario Teachers' Pension Plan הסכים להשקיע ב-Proofpoint, פרט שמופיע בהודעה בלבד ולא בנוסח ההסכם. הסכומים, הגופים המממנים והמינוף לא נחשפו בהגשה אלא במכתבי ההתחייבות, שלא הוגשו. Varonis מוגדרת כנהנית צד שלישי ממכתב ההתחייבות להון ויכולה לתבוע את אכיפתו, בתנאי שהחוב מומן בסגירה.
ההסכם כולל איסור על חיפוש הצעות מתחרות (no-shop) ואינו כולל תקופת go-shop. עד הצבעת בעלי המניות רשאי הדירקטוריון לנהל שיח עם הצעה כתובה שלא הוזמנה, אם קבע שהיא הצעה עדיפה או עשויה להוביל להצעה עדיפה, והחברה רשאית לבטל את ההסכם כדי לקבל הצעה עדיפה. Varonis תשלם 211.7 מיליון דולר אם הדירקטוריון ישנה את המלצתו, אם תבטל כדי לקבל הצעה עדיפה, או אם הצעת רכישה פורסמה ובתוך 12 חודשים נחתמה עסקה. Proofpoint תשלם 423.3 מיליון דולר אם לא תסגור כשהתנאים התקיימו ו-Varonis ערוכה לסגור, או אם Varonis מבטלת בגלל הפרה שלא תוקנה. הסכום ההפוך כפול כמעט בדיוק מדמי הביטול של Varonis, ושניהם מהווים 3.4% ו-6.7% מ-6.3 מיליארד דולר.
פייטלסון, שמחזיק בכ-0.67% מהמניות, חתם על הסכם תמיכה והתחייב להצביע בעד. באותו יום חתם על מסמך תנאים עם הקונה לכהן 18 חודשים אחרי הסגירה בתפקיד שמוגדר (non-executive officer). תנאי השכר לא פורסמו, ולא דווח על שינויים אחרים בהנהלה.
Varonis תדווח על הרבעון השלישי ב-3 בנובמבר, אחרי נעילת המסחר בארה"ב, ללא שיחת ועידה. התחזית שנתנה ב-28 ביולי, הכנסות של 185.0-188.0 מיליון דולר לרבעון השלישי ושל 735-739 מיליון לשנה, תזרים חופשי של 105-110 מיליון ו-ARR ענן של 819-850 מיליון, לא חזרה בהודעת העסקה.
והמניה: ה-15 באוקטובר אינו יום התגובה
ההודעה פורסמה אחרי נעילת המסחר ב-15 באוקטובר. הסגירה של 47.34 דולר, עלייה של 0.59% מ-47.06 ב-14 באוקטובר, אינה תגובה לעסקה - היא הסגירה האחרונה לפני שהשוק ידע. מחיר העסקה, 49.75 דולר, גבוה ממנה ב-2.41 דולר, 5.1%. מול הסגירה של 14 באוקטובר הפער הוא 5.7%.
יום המסחר הראשון אחרי ההודעה הוא יום שישי, 16 באוקטובר. הסגירה שלו אינה כלולה בכתבה, ולכן אין בה מחיר תגובה.
הזווית שלי
דעה אישית של אילן אברמוב - לא ייעוץ ולא המלצה
הפרמיה בכותרת, 52%, היא מספר נכון שמודד משהו שכבר קרה. מי שהחזיק במניה בערב ההודעה קיבל הצעה בפרמיה של 5.1%, והמניה סחרה ב-9 באוקטובר מעל המחיר שנקבע, ובמסחר שאחריו ירדה ב-7.5%. אין לי הסבר מבוסס לתנועה הזו, ולכן אני לא מציע אחד.
את הפער הקטן אפשר לקרוא בשתי דרכים. האחת: העסקה מוגנת היטב - אין תנאי מימון, ויש דמי ביטול הפוכים של 423.3 מיליון דולר - ולכן הפער מתמחר בעיקר זמן. השנייה: רשימת האישורים הזרים אינה פומבית, והקונה אינו חייב להתדיין - כלומר מבחוץ אי אפשר לדעת כמה גורמים צריכים לאשר, והחלון יכול להיפרש עד אוקטובר 2027.
ומה שאני לא יודע: מה יקרה לפעילות בישראל. 916 מתוך 2,658 עובדים, ומרכז הפיתוח שבו מועסק רוב צוות המחקר, נמצאים כאן, ומה שההסכם אומר עליה במפורש הוא מיסויי. זו השאלה שאעקוב אחריה.
(חשוב להדגיש: זו דעתי האישית בלבד, ואין באמור המלצה לפעולה כלשהי, ואין כאן תחזית למחיר של אף נייר.)
ייתכן שאילן אברמוב, הכותב, או מי מטעמו מחזיקים בחלק מניירות הערך או בקרנות הנזכרים בכתבה.
קראתם על חברה אחת. אותה שיטה עובדת על כל אחת.
מכתב אחד בשבוע על איך השוק באמת מחובר - ומיד בהרשמה, המפה של סקטור לבחירתכם: מי מספק למי, ואיפה החוליה הצרה. חינם, והסרה בלחיצה.
ורוצים ללמוד את זה כמו שצריך? ההכשרות בקמפוס - 232 שיעורים.
